Företagsparken Norden Holding AB (”Bolaget” eller ”Företagsparken”) meddelar att Bolaget idag har initierat ett skriftligt förfarande (det ”Skriftliga Förfarandet”) under sitt utestående obligationslån 2022/2025 med ISIN SE0017132442 (”Obligationerna”) i enlighet med villkoren för Obligationerna (”Obligationsvillkoren”) med anledning av ett anteciperat brott mot den finansiella kovenanten räntetäckningsgrad under Obligationsvillkoren per testdagen den 31 mars 2024 genom att instruera Nordic Trustee & Agency AB (publ) (”Agenten”), i egenskap av agent under Obligationerna, att skicka ett meddelande om Skriftligt Förfarande inklusive röstningsinstruktioner till direktregistrerade ägare och registrerade förvaltare av Obligationerna i Bolagets skuldbok förd av Euroclear Sweden per den 20 maj 2024.
I det Skriftliga Förfarandet efterfrågar Bolaget obligationsinnehavarnas godkännande att efterge kravet att uppfylla den finansiella kovenanten räntetäckningsgrad för perioden till och med den 31 mars 2024 samt att ändra Obligationsvillkoren på så sätt att räntetäckningsgraden ändras från 1,75:1,00 till 1,50:1,00 från och med den 30 juni 2024. Bolaget bedömer att en räntetäckningsgrad om 1,50:1,00 motsvarar en vanligt förekommande nivå på den marknad där Bolaget är verksamt samt ger Bolaget tillräckligt utrymme oavsett utfallet av de kommande styrräntebesluten. Förslaget i det Skriftliga Förfarandet är förankrat med de största obligationsinnehavarna (som representerar cirka 38 procent av den utestående volymen av Obligationerna) som ställer sig positiva till förslaget.
I samband med det Skriftliga Förfarandet offentliggör Bolaget att det har uppstått uppsägningsgrunder under vissa befintliga banklån inom koncernen i relation till koncernens räntetäckningsgrad samt andra finansiella kovenanter och uppsägningsgrunder hänförliga till en aktieägare till Bolaget som har gått i borgen för Företagsparkens förpliktelser under banklånen. Det pågår en konstruktiv dialog mellan Företagsparken och relevanta banker och Företagsparken förväntar sig att en principöverenskommelse med dessa banker och eftergivande av utestående uppsägningsgrunder kommer att vara på plats i slutet av maj eller början av juni 2024. Ingåendet av en överenskommelse med relevanta banker kring uppstådda uppsägningsgrunder utgör även ett villkor för ändringarna i Obligationsvillkor inom ramen för det Skriftliga Förfarandet.
I samband med det Skriftliga Förfarandet offentliggör Bolaget även en framåtblickande simulering av räntetäckningsgraden för en tolvmånadersperiod som slutar per den 31 mars 2024, 30 juni 2024, 30 september 2024 och 31 december 2024. Den framåtblickande simuleringen har inte granskats eller verifierats av Bolagets revisor eller någon annan finansiell rådgivare och är baserat på ett antal antaganden och uppskattningar som kan visa sig vara felaktiga. Slutligt utfall för räntetäckningsgraden under 2024 kan komma att skilja sig från den framåtblickande simuleringen som nu tillhandahålls.
| Framåtblickande simulering av räntetäckningsgraden (rullande 12 månader)[1] | ||||
| R12 | Q1 24 | Q2 24 | Q3 24 | Q4 24 |
| Total bruttohyra | 491,9 | 489,2 | 494,4 | 516,6 |
| Förvaltningsresultat | 287,3 | 293,7 | 314,1 | 327,9 |
| Räntenetto | -168,0 | -176,6 | -184,5 | -196,7 |
| Räntetäckningsgrad | 1,71x | 1,66x | 1,70x | 1,67x |
[1] Simulering av räntetäckningsgraden baseras på preliminära siffror för första kvartalet och ledningens prognoser för de följande kvartalen exklusive eventuella förvärv eller avyttringar, men inklusive nuvarande hyresavtal och hyresavtal som med hög grad av säkerhet förväntas tecknas under de kommande månaderna. Räntenettot är beräknat så att nuvarande ränteswappar hålls till förfall och därefter inte refinansieras. Skulden med rörlig ränta beräknas utifrån marknadens förväntningar på STIBOR 3m utveckling (tolkat som nuvarande FRAs-kurva) adderat till den genomsnittliga bankmarginalen och obligationsmarginalen.
Om Ändringarna godkänns av obligationsinnehavarna i det Skriftliga Förfarandet kommer en samtyckesavgift uppgående till totalt SEK 2 500 000 (SEK 6 250 eller 0,5 procent av det nominella beloppet per obligation) att betalas till samtliga obligationsinnehavare. Därtill kommer de obligationsinnehavare som skickar in giltiga röster i det Skriftliga Förfarandet senast kl. 15:00 den 3 juni 2024 att erhålla en särskild förtidsavgift uppgående till SEK 6 250 eller 0,5 procent av det nominella beloppet per obligation som sådan innehavare röstat för (förbehållet villkoren i meddelandet om Skriftligt Förfarande).
För mer information om det Skriftliga Förfarandet och en mer detaljerad beskrivning av undantagen hänvisas till meddelandet om Skriftligt Förfarande på Bolagets webbplats och Agentens webbplats.
Resultatet av det Skriftliga Förfarandet kommer att offentliggöras via pressmeddelande vid utgången av det Skriftliga Förfarandet. Avstämningsdagen för röstning i det Skriftliga Förfarandet är den 29 maj 2024 och sista dag för röstning är klockan 15.00 den 11 juni 2024.
Swedbank agerar som solicitation agent och Gernandt & Danielsson agerar som legala rådgivare i samband med det Skriftliga Förfarandet.
